Супруга обратилась в арбитражный суд, чтобы оспорить сделку по отчуждению 100% акций общества. Две инстанции признали свою компетенцию, хотя второй супруг просил передать спор в СОЮ. Коллегия по гражданским делам Верховного суда признала: требования истца вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов, а значит спор нужно передать в суд общей юрисдикции. ВС внес ясность в правоприменительную практику и четко разграничил правовую природу спора.

Семейный vs корпоративный спор

Супруги Валерия и Дмитрий Д. в период брака приобрели акции «Прогрессивного отеля». Их семейные отношения фактически завершились в июле 2024 года, а в августе Валерия обратилась в суд общей юрисдикции с иском о расторжении брака и разделе общего имуществ. Она узнала, что 100% акций компании ранее переоформили на отца супруга. Новый собственник принял решение о реорганизации фирмы путем присоединения к другому акционерному обществу. Тогда Валерия обратилась в арбитражный суд с требованием признать сделку недействительной.

В рамках этого дела встал вопрос о подсудности спора. Бывший супруг заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение в СОЮ, но АС области отказал. Суд решил, что спор связан с принадлежностью акций и восстановлением корпоративного контроля. Апелляция с этим согласилась.

Дмитрий оспорил решение в ВС. По его мнению, спор вытекает из брачно-семейных отношений: его жена не была участником компании и не осуществляла корпоративные права, а ее требования основаны на необходимости получать согласие супруга на распоряжение общим имуществом (ст. 35 Семейного кодекса). Кроме того, СОЮ уже рассматривает дело о разделе совместно нажитого имущества супругов, в рамках которого будет решен вопрос и о принадлежности спорных акций. Заявитель считает, что вывод арбитражных судов о восстановлении корпоративного контроля, по сути, предрешает вопрос о режиме собственности на акции и преждевременно признает их совместным имуществом супругов.

Экономколлегия ВС поддержала доводы Дмитрия, отменила принятые по делу судебные акты и направила спор в горсуд. ВС указал, что у нижестоящих инстанций не было оснований для признания настоящего спора корпоративным. Требования истца вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание корпоративных прав участника общества. В связи с этим спор должен рассматривать суд общей юрисдикции.

Дополнительно ВС указал, что арбитражный суд может рассмотреть иски о приобретении корпоративных прав (например, о вхождении в состав участников общества или перераспределении долей в уставном капитале), но только после разрешения этого вопроса в СОЮ.

ВС снова запретил формальный подход

При рассмотрение этого дела Верховный суд четко разграничил материально-правовую природу спора от его формальной обертки. Даже если истец оспаривает сделку по отчуждению акций, это не делает спор корпоративным по своей сути. Нижестоящие инстанции слишком буквально толковали п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК, что позволяло признавать все споры о принадлежности акций корпоративными. Из-за этого единообразия в судебной практике долгое время не было. Например, иски наследников о взыскании действительной стоимости акций рассматривали и арбитражные суды, и СОЮ. Только в 2015 году ВС однозначно решил, что такого рода иски следует

направлять в суды общей юрисдикции (Обзор судебной практики Верховного суда № 1, 2015 год).

Новое определение закрепляет этот подход и в спорах между супругами. ВС объяснил: если акции нажиты в браке, то спор семейный. Применение в таких случаях ст. 225.1 АПК — классическая ошибка формальной квалификации. Истец не была участником компании, поэтому говорить о восстановлении корпоративного контроля нельзя. Теперь судам при рассмотрении подобных дел нужно установить, из каких правоотношений вытекает спор и являются ли супруги участниками предприятия. Экономколлегия фактически закрыла лазейку, позволявшую супругам с «правильным» юристом выбирать более удобную юрисдикцию и переносить спор в арбитражный суд.

Запрет на одновременное рассмотрение корпоративного конфликта и семейного спора лишает недобросовестных супругов возможности перекидывать спор в арбитражный суд, где семейные права защищаются слабее. Для доверителей данное определение ВС — это еще одно напоминание о том, что в целях защиты сделки с акциями или долями общества от дальнейшего оспаривания необходимо получить нотариальное согласие второго супруга перед ее совершением. Без него риск отмены сделки сейчас очень высокий.

По материалам pravo.ru